Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” 14.02.2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Bilindiği üzere; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “I - Defter tutma yükümlülüğü” başlıklı 64.maddesinin dördüncü fıkrasında; “(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” hükmüne yer verilmiştir.
14.02.2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlan Tebliğ ile; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64. maddesi uyarınca; 01.01.2026 tarihinden itibaren kurulacak şirketler ile bankalar, finansal kiralama, faktoring, sigorta ve bağımsız denetim şirketleri pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri elektronik defter kapsamına alınmış ve bu defterinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.
Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri İle Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterini Elektronik Ortamda Tutmakla Yükümlü Olan Şirketler
Tebliğin 5. Maddesine göre; aşağıda sayılan şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:
- 01.01.2026 tarihinden itibaren kurulan şirketler.
- 15.11.2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan belirli anonim şirketler (Bankalar, Finansal kiralama şirketleri, Faktoring şirketleri, Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, Varlık yönetim şirketleri, Sigorta şirketleri, Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, Döviz büfesi işleten şirketler, Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, Ürün ihtisas borsası şirketleri, Bağımsız denetim şirketleri, Gözetim şirketleri, Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler).
Yukarıda yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabileceklerdir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulacaktır.
Defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, bundan sonra sebebi ne olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamayacaktır.
Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır.
Pay Defteri
- Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.
- Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.
- Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde oluşturulan alana kaydedilir.
- Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
- Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.
Yönetim Kurulu Karar Defteri
- Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine yüklenir.
- Kanunun 1527. maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
- Kanunun 1527. maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır.
Müdürler Kurulu Karar Defteri
- Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
- Limited şirketlerde, yukarıdaki şekilde müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir.
Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defteri
- Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri Kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527. maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
- Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
Başvuru ve Defterlerin Oluşturulması
Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak söz konusu elektronik sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler elektronik tutmaya yönelik bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler.
Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Sistem Kullanıcısı
Elektronik sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.
Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Ek-2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.
Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır.
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır.
Elektronik Defterlerin Muhafazası Ve Bunlara Erişim
Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Ticaret Bakanlığının bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.
Defterlerin İncelenmesi Ve İbrazı
Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında Sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır.
Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, kullanıcı sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.
Sistem üzerinde oluşturulan defterlerin incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişkin sorumluluk şirkete aittir.
Hukuki Sorumluluk
Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında Türk Ticaret Kanunun 553. maddesi uygulanır.
Bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde uygun düştüğü ölçüde Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlanana ve Bakanlıkça bu hususa ilişkin duyuru yapılıncaya kadar Kanunun 1527.maddesi çerçevesinde alınan kararlar Kullanıcı tarafından Sisteme aktarılır.
Tebliğ, 01.07.2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Söz konusu tebliğe ulaşmak için tıklayınız.
Saygılarımızla.