Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulunun 10/06/2025 Tarihli ve 75935942-050.01.04-[03/32601] Sayılı kararı, 13.06.2025 tarihli ve 32925 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.
Bilindiği üzere, hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (Karar) ile belirlenmiş, son olarak 01.05.2025 tarih ve 32887 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar” ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan eşik hadler yeniden belirlenmiştir.
Bu karar’da belirlenen ölçütler çerçevesinde hesaplamaların nasıl yapılacağı ise Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar’da (Usul ve Esaslar) açıklanmakta olup kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) yetkilidir.
Bu kapsamda 13.06.2025 tarihli ve 32925 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kurulun 10/06/2025 Tarihli ve 75935942-050.01.04-[03/32601] Sayılı kararı ile;
- TMS’ler çerçevesinde finansal tablo hazırlayan şirketlerin 2025 yılında denetim kapsamında olup olmadığının tespitinde, enflasyon muhasebesine tabi tutulan finansal tablolarla ilgili oluşabilecek tereddütleri gidermek ve
- Kararda yapılan diğer değişiklikler çerçevesinde gerekli güncellemeleri yapmak
amacıyla 16/1/2023 tarihli ve 32075 sayılı (1. Mükerrer) Resmî Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar’da değişiklikler yapılmıştır:
Bağımsız denetime tabi olup olmadığını hesaplama ve belirleme sorumluluğu asıl olarak şirketin kendisine aittir. Bu kapsamda şirketler, Karar’da belirtilen ölçütler çerçevesinde kendisine ve varsa bağlı ortaklık ve iştiraklerine ait veriler üzerinden Usul ve Esaslar’da yer alan açıklamalar çerçevesinde hesaplamaları yaparak bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemek zorundadır.
Bu kapsamda, halihazırda bağımsız denetime tabi olmayan şirketlere, denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde rehberlik sağlamak, bu konuda kaliteli ve hızlı bir hizmet sunarak oluşması muhtemel kaynak ve zaman kaybını gidermek ve hesaplamanın yapılmasında yeknesaklığı sağlayarak yaşanması muhtemel tereddütleri gidermek amacıyla Kurumumuz tarafından Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler İçin Hesaplama Aracı (KGK-SİHA) oluşturulmuş ve 7/10/2022 tarihinde Kamu Gözetim Kurumunun internet sitesi üzerinden kullanıma açılmıştır.
06/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 8313 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla, 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı’nda, gerek denetime tabi olmada esas alınan ölçütler gerekse Karar’a Ekli Listeler kapsamında önemli değişiklikler yapılmış olup söz konusu değişiklikler şirketlerin 01.01.2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Son olarak 9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan eşik hadler yeniden belirlenmiştir.
9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile yapılan değişikliğe göre; tek başına veya bağlı ortaklıklar ve iştiraklerle birlikte aşağıda belirtilen şartlardan en az ikisini üst üste iki yıl taşıyan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde 01.01.2025 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaktır:
Bu 3 kriterden herhangi ikisini 2023 ve 2024 yıllarında üst üste aşan şirketler 2025 yılı için bağımsız denetime tabi olacaklardır.
|
Sıra |
Mükellef Grupları |
Aktif Toplamı |
Yıllık Net Satış Hasılatı |
Çalışan Sayısı |
|
1 |
Sermaye Piyasası Araçları Borsada Veya Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Görmeyen Ancak Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler İçin |
30 Milyon (Değişmedi) |
40 Milyon (Değişmedi) |
50 Kişi (Değişmedi) |
|
2 |
Ekli (II) Sayılı Listede Belirtilen Şirketler İçin |
120 Milyon (Daha önce 60 Milyon) |
150 Milyon (Daha önce 80 Milyon) |
100 Kişi (Daha önce de 100 Kişi) |
|
3 |
Yukarda 1. Ve 2. Grub Dışında Kalan Şirketler İçin Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Genel Ölçütleri |
300 Milyon (Daha önce 150 Milyon) |
600 Milyon (Daha önce 300 Milyon) |
150 Kişi (Daha önce de 150 Kişi) |
Görüleceği üzere karar ile 2. Ve 3. grup dışında kalan şirketler için bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri revize edilerek aktif ve ciro büyüklüklerinde artış yapılmıştır.
Dördüncü fıkra kapsamında yer alan örnek bir şirket için ilgili hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin eşik değerlerinin sağlanması ve denetime tabi olma durumu aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Denetim, şirketin konsolide finansal tablolarının yanında münferit finansal tablolarını da içerir.
Karar uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Karar kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Bu durum, topluluk denetçisinin, konsolide finansal tabloların denetimine ilişkin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve TDS çerçevesindeki yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
Karar’da yapılan söz konusu değişiklikler çerçevesinde KGK-SİHA’da gerekli güncellemeler yapılmış ve aşağıda yer alan bağlantı adresi üzerinden kullanıma açılmıştır.
(I) SAYILI LİSTE
Karara ekli ve aşağıdaki (I) sayılı listede belirtilen şirketler herhangi bir kritere bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir.
1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
e) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları,
ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,
i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri,
ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,
ğ) Tasarruf finansman şirketleri.
3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.
6) 15.02.2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a. Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:
- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
- Uydu televizyon yayın lisansı.
- Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.
b. İnternet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.
7) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler.
8) 20.06.2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.
9) 08.06.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.
(II) SAYILI LİSTE
Karara ekli ve aşağıdaki (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden, aşağıdaki üç kriterden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.
1) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.
2) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketler.
3) Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.
Bağımsız Denetim Kapsamında Olmayan Şirketler
Aşağıdaki şirketler Bağımsız Denetim kapsamı dışındadır:
a) Ekli ((I) sayılı listenin 1 ilâ 8. sırası kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler.
b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.
c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri.
Uygulamaya İlişkin Esaslar
Eşik değerlere tabi şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve İştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir.
26/3/2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar yürürlükten kaldırılmıştır.
Bağımsız denetime tabi olmanın 3 genel ölçütü olan Aktif toplamı, Yıllık net satış hasılatı ve Çalışan sayısı ölçütlerinin nasıl hesaplanması gerektiği konuları, mali tabloların münferit ve konsolide olması, yıllar itibarıyla kapsama girme ve kapsamdan çıkma, esas alınacak finansal tablolar; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar hakkında 29/7/2024 Tarihli ve 75935942-050.01.04-[01/25166] Sayılı Karar ve güncellenen 10/06/2025 Tarihli ve 75935942-050.01.04-[03/32601] Sayılı kararda örnekleriyle detaylı olarak açıklanmıştır.
Denetim Kapsamından Çıkma
Usul ve Esasların Denetim kapsamından çıkma başlıklı değiştirilen 10. Maddesine göre; eşik değerleri aştığı için denetime tabi olan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, 5 inci maddede belirtilen ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin iki hesap döneminde art arda altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde eşik değerlerin altında kalınan iki ölçütün aynı olması şart değildir. Aşağıdaki tabloda, 5 inci maddenin dördüncü fıkrası kapsamında ilgili hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin eşik değerlerini sağlayarak denetime tabi olan ancak sonraki dönemlerde ölçütlerin eşik değerlerini sağlamadığı için denetim kapsamından çıkan bir şirkete ilişkin örnek bir durum gösterilmiştir:
Eşik değerleri aştığı için denetime tabi olan şirketler, 7. madde çerçevesinde tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, bir hesap döneminde 5. maddede belirtilen ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerinin yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar.
2024 hesap dönemi için denetime tabi olma veya denetim kapsamından çıkma hususlarında, ilgili hesap dönemi için geçerli olan eşik değerler dikkate alınır.
2025 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, 2023 hesap dönemi için aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı açısından bu döneme ait genel kurulda onaylanan finansal tablolarda yer alan tutarlar esas alınır.
Karar 01.01.2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere 13.06.2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı Sonrası 01.01.2025 tarihinden itibaren geçerli olan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar hakkında kurul kararına ulaşmak için tıklayınız.
01/05/2025 tarih ve 32887 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9474 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”a ulaşmak için tıklayınız.
8313 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı Sonrası 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar hakkında kurul kararına ulaşmak için tıklayınız.
6/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 8313 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”a ulaşmak için tıklayınız.
Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar’ın güncel haline ulaşmak için tıklayınız.
Küçük ve Mikro İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı (KÜMİ FRS)’na ulaşmak için tıklayınız.
Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler İçin Hesaplama Aracına (KGK-SİHA) erişmek için tıklayınız.
Saygılarımızla.