Bilindiği üzere; TTK m. 397’ya göre; belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.
TTK 399' a göre bağımsız denetime tabi şirketler bağımsız denetçisini her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin 4. Ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir.
Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir.
Denetçi seçilmesi yönetim kurulunun asli görevidir.
Seçim yapılmaması, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk ve tazminat riski, görevini ihmal etmiş sayılma, pay sahiplerinin dava açabilmesi gibi sonuçlar doğurur.
Denetçi yoksa, finansal tablolar onaylanmış sayılmaz, genel kurulda görüşülemez ve kar dağıtımı, sermaye artırımı, sermaye azaltımı gibi işlemler hukuki dayanaktan yoksun hâle gelir.
Ticaret Sicil Yönetmeliği 108 uyarınca seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır.
Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği halinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği kararla tescil edilebilir.
Bağımsız Denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumlarda; Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir. Tescil başvurusu esnasında Yönetim Kurulu Kararı ekinde bağımsız denetçinin yazılı ve gerekçeli fesih ihbarı ile yeni seçilen geçici Bağımsız Denetçinin TTK 400 beyanı yer almalıdır.
Söz konusu denetçi atamaları, bağımsız denetime tabi şirketler veyahut ihtiyaren özel denetçi atayan şirketler tarafından mali yılın sona ermesini müteakip en geç 3 ay içerisinde denetçinin de katılımıyla gerçekleştirilen olağan genel kurullarda, gündeme eklenen denetçi ataması hükmünün ilgili ticaret sicilinde denetçi tarafından imzalanacak olan bağımsızlık beyanı, görev kabul beyanı ve karşılıklı olarak akdedilen denetim sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüklerine sunulması ile tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilmesi suretiyle gerçekleştirilmektedir.
Bu çerçevede:
• Şirketlerin 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin mali verilerini esas alarak kendilerini nesnel biçimde değerlendirmeleri,
• Bağımsız denetim yükümlülüklerinin varlığı halinde denetçi atamasını gecikmeksizin yapmaları,
• Atamaların derhal ticaret siciline tescil ettirilmesi ve internet sitelerinde ilan edilmesi,
kurumsal güvenilirlik, şeffaflık ve hukuki süreklilik bakımından önem arz etmektedir.
Kamu Gözetimi Kurumu tarafından, 9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar” kapsamında, 2025 yılında bağımsız denetime tabi olduğu değerlendirilen şirketlerin sorgulanabileceği sistem kullanıma açılmıştır.
Karara göre; tek başına veya bağlı ortaklıklar ve iştiraklerle birlikte aşağıda belirtilen şartlardan en az ikisini üst üste iki yıl taşıyan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde 01.01.2025 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaktır:
Bu 3 kriterden herhangi ikisini 2023 ve 2024 yıllarında üst üste aşan şirketler 2025 yılı için bağımsız denetime tabi olacaklardır.
|
Sıra |
Mükellef Grupları |
Aktif Toplamı |
Yıllık Net Satış Hasılatı |
Çalışan Sayısı |
|
1 |
Sermaye Piyasası Araçları Borsada Veya Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Görmeyen Ancak Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler İçin |
30 Milyon (Değişmedi) |
40 Milyon (Değişmedi) |
50 Kişi (Değişmedi) |
|
2 |
Ekli (II) Sayılı Listede Belirtilen Şirketler İçin |
120 Milyon (Daha önce 60 Milyon) |
150 Milyon (Daha önce 80 Milyon) |
100 Kişi (Daha önce de 100 Kişi) |
|
3 |
Yukarda 1. Ve 2. Grub Dışında Kalan Şirketler İçin Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Genel Ölçütleri |
300 Milyon (Daha önce 150 Milyon) |
600 Milyon (Daha önce 300 Milyon) |
150 Kişi (Daha önce de 150 Kişi) |
İlgili sorgulama ekranlarına https://dtsorgu.kgk.gov.tr/ link den ulaşabilirsiniz.
9774 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı Sonrası 01.01.2025 tarihinden itibaren geçerli olan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar hakkında kurul kararına ulaşmak için tıklayınız.
01/05/2025 tarih ve 32887 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9474 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”a ulaşmak için tıklayınız.
Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar’ın güncel haline ulaşmak için tıklayınız.
Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler İçin Hesaplama Aracına (KGK-SİHA) erişmek için tıklayınız.
Saygılarımızla.