7511 sayılı “Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”, 29.05.2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Kanun’la;
- 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu,
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu,
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu,
- 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu,
- 5957 sayılı Sebze ve Meyveler ile Yeterli Arz ve Talep Derinliği Bulunan Diğer Malların Ticaretinin Düzenlenmesi Hakkında Kanunu,
- 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun,
- 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun
gibi bazı kanunlarda düzenlemeler yapılmıştır.
Kanunla Kooperatifler Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da yapılan düzenlemeler aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.
Kooperatif Ve Üst Birliklerinin Kooperatif Bilgi Sistemine ( KOOPBİS) Veri Giriş Ve Aktarım Sürecinin Uzatılması
Bilindiği üzere, 26.10.2021 tarih ve 31640 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7339 Sayılı “Kooperatifler Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile; 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nun bazı maddelerinde çeşitli değişiklikler yapılmış, Kanun’un 15. maddesi ile; 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun eklenen Ek Madde 5 ile; Ticaret Bakanlığı tarafından bir yıl içinde tüm kooperatif ve üst kuruluşlarının, kooperatifçilik hizmetlerine elektronik ortamda eriştiği ve merkezî veri tabanının yönetildiği Kooperatif Bilgi Sistemi (KOOPBİS) kurulması düzenlenmiş ve kooperatifin ticaret sicili kayıtlarının, finansal tablolarının, yönetim kurulu ve denetçi raporlarının, genel kurul toplantı evrakının, ortakların kimlik, iletişim, pay ve ödemelerine ilişkin bilgilerinin KOOPBİS’e işlenmesinden yönetim kurulu sorumlu tutmuştu.
Kooperatif Bilgi Sistemi Yönetmeliğine göre, kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyelerince kooperatife ilişkin verilerin, KOOPBİS'in kurulum tarihinden itibaren 6 ay içinde sisteme girilmesi gerektiği belirtilmişti.
28.02.2023 tarihli Kooperatif Bilgi Sistemi Yönetmeliği değişikliği ile, KOOPBİS'in kurulumundan itibaren 6 ay olarak düzenlenen süre 1 yıla çıkartılmış ve bu sürenin sonunda Ticaret Bakanlığı’na 6 ay daha süre uzatımına yetkili kılınmıştı.
7511 sayılı kanunun 1. Maddesiyle; 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun geçici 8. maddesinin ikinci fıkrasının ikinci cümlesinden sonra gelmek üzere eklenen cümle ve fıkra ile; Kooperatif ve üst kuruluşları yönetim kurulu üyelerinin, kooperatifin; ticaret sicili kayıtları, fınansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları, genel kurul toplantı evrakı, ortaklarının kimlik, iletişim, pay ve ödemelerine ilişkin bilgilerini, Kooperatif Bilgi Sistemine (KOOPBİS) giriş ve aktarımı için, Bakanlığa birer yıl olmak üzere iki defa daha süre uzatımı yetkisi verilmiştir.
Kooperatiflerin Anasözleşme İntibak Sürecinin Uzatılması
Yine 7339 Sayılı “Kooperatifler Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile; 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nun bazı maddelerinde çeşitli değişiklikle ilgili Kooperatifler ve üst kuruluşlarına, ana sözleşmelerini en geç üç yıl içinde (26.10.2024 tarihine kadar) bu Kanun hükümlerine intibak ettirmek zorunluluğu getirilmiş, ana sözleşmelerini intibak ettirmeyen kooperatif ve üst kuruluşları dağılmış sayılacağı, ve ana sözleşmeler intibak ettirilinceye kadar, mevcut ana sözleşmelerin bu Kanuna aykırı olmayan hükümleri uygulanacağı belirtilmişti.
7511 sayılı kanunun 2. Maddesiyle; 1163 sayılı Kanunun geçici 9. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde değişiklik yapılarak; kooperatifler ve üst kuruluşlarının ana sözleşmelerini 7339 Sayılı Kanun’la getirilen düzenlemelere intibak ettirme zorunluluğu, iki yıl daha uzatılarak 26.10.2024 yerine 26.10.2026 tarihine kadar ek süre verilmiştir.
İntibak işlemi hukuki durumu faal olan kooperatifler tarafından gerçekleştirilecek olup, tasfiye halindeki kooperatifler genel kurullarında tasfiyeden dönüş kararı almadıkça; münfesih durumda olanlar faaliyetlerinin devam ettiği yönünde, terki ve re ’sen terki durumundaki kooperatifler ise kooperatifin ihyası yönünde mahkeme kararı getirmedikleri sürece intibak işlemi gerçekleştirilemeyecektir.
Bu durumdaki kooperatiflerin intibak talepleri Bakanlıkça sonuçlandırılacaktır.
Anonim Şirket Başkan ve Başkan Vekilinin 3 Yıl İçin Seçilebilmesi
Bilindiği üzere; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre; yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte, yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin ise her yıl seçilmesi gerekmektedir.
Bu durum anonim şirketlerde, yönetim kurulu Kanunda öngörülen azami süre olan üç yıl süre için seçilmiş olsa dahi her yıl yönetim organizasyonunu yeniden belirleme yükümlülüğü getirmekte ve yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmediği durumlarda Kanunda yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında uygulamada tereddüt oluşturmaktadır.
7511 sayılı kanunun 13. Maddesiyle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilerek Yönetim kurulu başkan ve başkanvekillerinin Görev Süresi Üyelerle Eşitlenmiş Ve Bu Sürelerin Uyumlaştırılması Sağlanmıştır.
Yönetim Kurulunun Şirket Üst Düzey Yöneticileri Dışında Kalan Kişilerin Atanma Ve Görevden Alınmalarına Dair Yetkisinin Devredilebilmesi
7511 sayılı kanunun 14. Maddesiyle; 6102 sayılı Kanunun 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi değiştirilerek, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde şube müdürleri hariç şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan her düzeyde çalışan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanına Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Yükümlülüğü
7511 sayılı kanunun 15. Maddesiyle; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392. maddesinin yedinci fıkrasına eklenen cümleler ile; yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmıştır.
Kaydı Silinen Şirket Ve Kooperatiflerin İhyasına Dair Yargılamalarda Ticaret Sicili Müdürlüğü Aleyhine Yargılama Giderleri Ve Vekalet Ücretine Hükmolunaması
Uygulamada, 6102 sayılı Kanun’un geçici 7. Maddesine göre; sicil kaydı silinen şirket veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı ile birlikte davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmekteydi.
7511 sayılı kanunun 16. Maddesiyle; 6102 sayılı Kanunun geçici 7. maddesinin onbeşinci fıkrasına eklenen cümle ile; madde hükümlerini uygulamakla yükümlü olan ve gerekli işlemleri yerine getiren ticaret sicili müdürlükleri aleyhine bu yönde hüküm tesis edilmesi uygun olmadığından, uygulamada yaşanan tereddüt ve mağduriyetleri ortadan kaldırmak adına ve yürürlüğünden sonra verilecek hükümlerde uygulanmak üzere; usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamalarda ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacaktır.
Şirket Sermayelerinin Asgari Tutarlara Artırılması
Bilindiği gibi, 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen en az sermaye tutarları anonim şirketler için en az 250.000 TL, limited şirketler ise 50.000 TL’ye artırılmıştı.
Kararda, söz konusu tutarların 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanacağı, sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketlerin bu aşamada sermaye artırımı yapılması zorunluluğunun bulunmadığı, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin 500.000 Türk Lirasından az olamayacağı açıklanmıştı.
7511 sayılı kanunun 17. Maddesiyle; 6102 sayılı Kanuna eklenen geçici 15. Madde ile; sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin, 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeleri gerektiği, aksi halde infisah etmiş sayılacakları yönünde düzenleme yapılmıştır.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 500.000 TL’na yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.
Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
Ticaret Bakanlığı, 31.12.2026 tarihini birer yıl olarak en çok iki defa (31.12.2028 sonuna kadar) uzatabilir.
Dolayısıyla mevcut sermayeleri öngörülen bu tutarların altında olan şirketlerin son günlere bırakmadan, özkaynak yapılarını güçlendirmeleri bakımından ve enflasyon düzeltmesinin sermaye düzeltme avantajından yararlanmaları bakımından bir an önce sermayelerini en az anılan tutarlara artırmalarında fayda bulunmaktadır.
Stokçuluk Yapan Firmaların İşyerlerinin Kapatılması
7511 sayılı kanunun 21. Maddesiyle; 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun 18. maddesinde değişiklikler yapılmıştır.
Buna göre;
- Bir mal veya hizmetin satış fiyatında üretici, tedarikçi ve perakende işletmeler kaynaklı fahiş fiyat uygulayan firmalara, her bir aykırılık için 100.000.-TL-‘den 1.000.000.-TL ‘ye kadar;
- Stokçuluk yapan firmalara ikinci fıkrasına aykırı hareket edenlere her bir aykırılık için 1.000.000.-TL’den 12.000.000.-TL ‘ye kadar,
İdari Para Cezası uygulanacaktır.
Bakanlık ayrıca, Kanunun EK Madde 1’e göre; bir takvim yılı içinde en az 3 defa piyasada darlık yaratıcı (stokçuluk yapan), piyasa dengesini ve serbest rekabeti bozucu faaliyetler ile tüketicinin mallara ulaşmasını engelleyici faaliyetlerde bulunduğunun tespit edilmesi halinde üretici, tedarikçi ve perakende işletmelerinin işyerlerini 6 güne kadar kapatabilecektir.
Yürürlük
Kanunun; Kooperatifler Kanunu’na ilişkin düzenlemelere dair 1. maddesi 29.05.2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yayımı tarihinde,
Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa dair 7. maddesi ile 5300 sayılı Kanunun 28. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik 26.10.204 tarihinde,
Diğer hükümleri 29.05.2024 tarihinde yürürlüğe girer.
Söz konusu 7511 sayılı kanuna ulaşmak için tıklayınız.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun güncel haline kanuna ulaşmak için tıklayınız.
1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nun güncel haline ulaşmak için tıklayınız.
Saygılarımızla.
Esas Bağımsız Denetim S. M. Mali Müşavirlik A. Ş.