“Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” 06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Bilindiği üzere; 31.12.2020 tarihinde 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan “7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” ’un 27 ila 34. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bazı maddelerinde ek/değişiklik yapılarak halka açık olmayan anonim şirketlerde Hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplik bilgisinin takip edilebilmesi amacıyla Hamiline yazılı pay senetlerinin kaydı, devri, ispatı vb. hallerde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde bildirim yükümlülüğü getirilmesi ve kayıt altına alınması ile ilgili düzenlemeler yapılmıştı.
Tebliğle, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri ve Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esasları belirlenmiş bulunmaktadır.
Pay Senetlerinin Bastırılması Ve Dağıtılması
Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır.
Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir.
Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur.
Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da aynı prosedür uygulanır.
Pay Senetlerinin Devri Ve Devrin Bildirilmesi
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirim ile hüküm ifade eder.
Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’den Sağlanması
Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur.
Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır.
Kayıtların Tutulması
Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
Kayıtların Paylaşılması
MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir.
Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile Tebliğ uyarınca MKK sisteminden alınan veriler, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamaz.
Pay Senedinin İptali
Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
Kaydın Etkisi
MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Bildirim Usulü
Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Şirket Ve Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilir. MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmez.
Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
Hacze Ve Tedbire Konu Edilen Paylar
Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur.
Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
Ücret
Bu Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte tebliğ ekinde belirtilen ücretler alınır.
Geçici 1. Maddesi
Tebliğin yürürlüğe girdiği 06.04.2021 tarihinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in 2 no’lu ekinde yer alan örneğe formla birlikte şirkete başvurur.
Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek ilgili form yönetim kurulu üyesince imzalanır.
Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir.
MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır.
Düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.
Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
Şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.
Geçici 2. Maddesi
31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
Tebliğ yayım tarihi olan 06.04.2021 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
Söz konusu Tebliğe ulaşmak için tıklayınız.
7262 Sayılı Kanuna ulaşmak için tıklayınız.
Saygılarımızla.
Esas Bağımsız Denetim S. M. Mali Müşavirlik A. Ş.