“6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” 26.12.2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun şirketlerde sermaye kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin 376. Maddesinin Birinci ve ikinci fıkrasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının veya üçte ikisinin karşılıksız kalması halinde yönetim kurulunun görevleri, üçüncü fıkrasında ise şirketin “borca batık” olması, yani şirket aktiflerinin şirketin borç ve taahhütlerini karşılayamaması durumunda uygulanacak kurallar düzenlenmektedir.
376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar ise; 15.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ” 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı sinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de açıklanmıştır.
Söz konusu tebliğde değişiklik yapılan bu Tebliğle; halka açık olmayan anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, sermayenin kaybı, borca batık olma durumlarında uyacakları usul ve esaslara yer verilmiştir.
Bu değişiklikler temel itibariyle aşağıdaki gibidir.
- -Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul başlıklı 7. Maddede Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu; zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olması hali olduğu şeklinde açıklanmıştır.
- Aynı Maddedeki, “sermayenin üçte biri ile yetinilmesi” ifadesi, uygulamada yaşanabilecek tereddütleri gidermek adına kaldırılmıştır.
- Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilecektir.
- Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilecektir.
- Tebliğ’in kur farklarından doğan zararlara ilişkin geçici 1. maddesinde değişiklik yapılarak 01.01.2023 tarihine kadar, Kanunun 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamının dikkate alınmayabileceği düzenlemesine ek olarak 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının dikkate alınmayabileceği ancak bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılacağı hükme bağlanmıştır.
- Yapılacak hesaplamalara ilişkin 13. madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterileceği belirtilmiştir.
Tebliğ yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.
Söz konusu Genel Tebliğe ulaşmak için tıklayınız.
Saygılarımızla.
Esas Bağımsız Denetim S. M. Mali Müşavirlik A. Ş.